Yeni Ticaret Kanunumuz beraberinde bir çok yenilikler getirmiştir. Bunlardan bir tanesi de limitet şirketlerin müdür seçimi ve azli ile ilgili yeni düzenlemelerdir. Ayrıca limitet şirketlere de aynen anonim şirketlerde olduğu gibi genel kurul yapma zorunluluğu söz konusu olmuştur.
Bu yeniliklere bağlı olarak limitet şirketler artık, mevcut müdürlerin azil edilmesi, yeni müdürlerin seçilmesi işlemlerini genel kuruldan geçirmek suretiyle gerçekleştirebileceklerdir.
Zaman zaman kimi limited şirketlerin mevcut müdürlerinden değişik nedenlerden dolayı memnun olmadıkları için yeni müdüre yetki vermesi talebi ortaya çıkmaktadır. İşte bu noktada bazı engeller ile karşılaşılmaktadır. Bu engellerin neler olduğunun ve nasıl bir yol izleyerek müdür değişikliğini gerçekleştireceğimizi şöyle anlatmaya çalışalım.
Limited şirketlerin genel kurul toplantılarının nasıl ve ne şekilde yapılacağına ilişkin yeni Ticaret Kanunumuz anonim şirketlerin genel kurul işlemlerine atıfta bulunmuştur. Bu işlemlere göre, eğer limited şirket çağrısız genel kurul yapmak isterse tüm ortaklar hazır bulunmak zorunda kalacak, yada çağrılı genel kurul hükümleri gereği ortaklara tebligat çekilerek ilan prosedürü çalıştırılacaktır. İşte tıkanıklık burada başlamaktadır;
Genel kurul toplantısı, ister çağrısız ister çağrılı olsun bu işlemi mevcut müdür gerçekleştirecektir. Zaten mevcut müdürden memnun olunmadığı için müdür değişikliği için genel kurul toplantısı yapılması zorunlu olduğundan mevcut müdür genel kurul ile ilgili işlemleri yapmaktan kaçınabilir. Diğer yandan da müdür olmayan ortak yada ortaklar genel kurul çağrı işlemlerini doğrudan yapamazlar.
Peki bu durumda ne olacak, nasıl bir yol izlenecek.
Müdür olmayan ortak yada ortaklar, şirket müdürüne genel kurulun yapılmasını talep edecek ve gündeme müdür azli ve yeni müdür seçimi ile ilgili madde konulmasını talep edecektir. Doğal olarak mevcut müdür bu diğer ortak yada ortaklar tarafından belirtilen bu talebi kötü niyetli olarak yerine getirmekten kaçınması söz konusu olacaktır yada genel kurul çağrı işlemlerini yapacak ancak gündemi istediği gibi belirleyeceğinden müdür azli ve seçimi maddesini gündeme koymayacaktır.
Eğer mevcut müdür genel kurulu çağırmaktan kaçınır ise diğer ortak yada ortaklar mahkeme yolu ile izin alarak genel kurulu toplar ve belirledikleri gündemi görüşebilirler. Fakat mevcut müdür genel kurulu toplantıya çağırır fakat gündeme müdür azli ve seçimini koymaz ise, bu durumda, TTK' nın 411. maddesinde belirtildiği üzere sermayenin en az %10'unu oluşturan (müdür olmayan) ortaklar, gündeme madde konulmasını talep edebilirler. Bu talebin mevcut müdür tarafından reddedilmesi yada 7 iş günü içinde cevap verilmemesi halinde ise aynı pay sahibi/sahipleri, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine başvurabilir. Mahkeme genel kurulun toplanmasına ilişkin karar verebileceği gibi, gerek görürse bir kayyım atayabilir. Bu suretle yapılacak genel kurulda, müdür ataması işlemi olağan karar alma işlemlerinden olduğu için TTK madde 620'de belirtilen şekilde, yani toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğuyla, eski müdür azil edilerek yeni müdür ataması yapılabilir.
Salt çoğunluktan bahsetmişken şu hususa da vurgu yapmak isterim. Yeni ticaret kanunumuz ortak sayısı çoğunluğundan vazgeçerek, sermaye paylarına ilişkin salt çoğunluk sistemini benimsemiştir. Dolayısı ile yukarıda bahsetmeye çalıştığımız olayda genel kurulda sermaye paylarının salt çoğunluğuna göre kararla alınabilecektir.

Dikkat!

Yorum yapabilmek için üye girşi yapmanız gerekmektedir. Üye değilseniz hemen üye olun.

Üye Girişi Üye Ol