Görevler ve Yetkiler
Yönetim kurulu ve
kendisine bırakılan alanda yönetim, kanun ve esas sözleşme uyarınca genel
kurulun yetkisinde bırakılmış bulunanlar dışında, şirketin işletme konusunun
gerçekleştirilmesi için gerekli olan her çeşit iş ve işlemler hakkında karar
almaya yetkilidir.
Yönetim Kurulu Toplantıları
Şirket esas
sözleşmesinde aksine ağırlaştırıcı bir hüküm bulunmadığı takdirde, yönetim
kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır
bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Bu kural yönetim kurulunun elektronik
ortamda yapılması hâlinde de uygulanır.
Yönetim kurulu üyeleri
birbirlerini temsilen oy veremeyecekleri gibi, toplantılara vekil aracılığıyla
da katılamazlar.
Oylar eşit olduğu takdirde o konu
gelecek toplantıya bırakılır. İkinci toplantıda da eşitlik olursa söz konusu
öneri reddedilmiş sayılır.
Üyelerden hiçbiri toplantı
yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu kararları, kurul
üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış
önerisine, en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle
de verilebilir. Aynı önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılmış olması bu
yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır. Onayların aynı kâğıtta bulunması
şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kâğıtların tümünün yönetim
kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren
bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için
gereklidir.
Kararların geçerliliği yazılıp
imza edilmiş olmalarına bağlıdır.
Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı
Her yönetim
kurulu üyesi, şirketin tüm iş ve işlemleri hakkında bilgi isteyebilir, soru
sorabilir, inceleme yapabilir. Bir üyenin istediği, herhangi bir defter, defter
kaydı, sözleşme, yazışma veya belgenin yönetim kuruluna getirtilmesi, kurulca
veya üyeler tarafından incelenmesi ve tartışılması ya da herhangi bir konu ile
ilgili yöneticiden veya çalışandan bilgi alınması reddedilemez.
Yönetim kurulu toplantılarında,
yönetim kurulunun bütün üyeleri gibi, şirket yönetimiyle görevlendirilen
kişiler ve komiteler de bilgi vermekle yükümlüdür. Bir üyenin bu konudaki
istemi de reddedilemez; soruları cevapsız bırakılamaz.
Her yönetim kurulu üyesi, yönetim
kurulu toplantıları dışında, yönetim kurulu başkanının izniyle, şirket
yönetimiyle görevlendirilen kişilerden, işlerin gidişi ve belirli münferit
işler hakkında bilgi alabilir ve görevinin yerine getirilebilmesi için gerekliyse,
yönetim kurulu başkanından, şirket defterlerinin ve dosyalarının incelemesine
sunulmasını isteyebilir.
Başkan bir üyenin bilgi alma,
soru sorma ve inceleme yapma istemini reddederse, konu iki gün içinde yönetim
kuruluna getirilir. Kurulun toplanmaması veya bu istemi reddetmesi hâlinde üye,
şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine başvurabilir.
Mahkeme istemi dosya üzerinden inceleyip karara bağlayabilir; mahkemenin kararı
kesindir.
Yönetim kurulu başkanı, kurulun
izni olmaksızın, yönetim kurulu toplantıları dışında bilgi alamaz, şirket
defter ve dosyalarını inceleyemez.
Her yönetim kurulu üyesi
başkandan, yönetim kurulunu toplantıya çağırmasını yazılı olarak isteyebilir.
Müzakereye Katılma Yasağı
Yönetim kurulu
üyesi, kendisinin şirket dışı kişisel menfaatiyle veya alt ve üst soyundan
birinin ya da eşinin yahut üçüncü derece dâhil üçüncü dereceye kadar kan ve
kayın hısımlarından birinin, kişisel ve şirket dışı menfaatiyle şirketin
menfaatinin çatıştığı konulara ilişkin müzakerelere katılamaz.
Yönetim Kurulu Üyelerinin Mali Hakları
Yönetim kurulu
üyelerine, tutarı esas sözleşmeyle veya genel kurul kararıyla belirlenmiş olmak
şartıyla huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim ve yıllık kârdan pay
ödenebilmektedir.
Rekabet Yasağı
Yönetim kurulu
üyelerinden biri, genel kurulun iznini almaksızın, şirketin işletme konusuna
giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapamayacağı
gibi, aynı tür ticari işlerle uğraşan bir şirkete sorumluluğu sınırsız ortak
sıfatıyla da giremez. Bu hükme aykırı harekette bulunan yönetim kurulu
üyelerinden şirket tazminat isteyebilir veya tazminat yerine yapılan işlemi
şirket adına yapılmış sayabilir ve üçüncü kişiler hesabına yapılan
sözleşmelerden doğan menfaatlerin şirkete ait olduğunu dava edebilir.
