25.06.2012, 00:00 1418

LİMİTED ŞİRKETLERDE ORTAKLIK HİSSE DEVRİ

Fikret TEPENÇELİK

Fikret TEPENÇELİK

Ekonomik gelişmelere paralel olarak son yıllarda işletmelerin şirket bünyesi altında çalışmaya başladıkları görülmektedir. Şirketleşme çapalarının diğer bir nedeni ise, şirketlerin Türk Ticaret Kanunu kapsamında olması nedeni ile ortakların birbirleri ile ve üçüncü kişiler ile aralarındaki hukuki bağı daha sağlıklı hale getirmesi, hisse satış ve diğer işlemlerin kolay ve avantajlı olması ve bir çok olumsuzluğu kendiliğinden ortadan kaldırmasıdır. İşletmeler şirket olarak seçeneklerini ise yasal prosedürü daha zahmetsiz olması gerekçesi ile limitet şirket olarak kullanmaktadırlar. 

Bugünkü yazımda limited şirketlerde sık karşılaşılan ve uygulama sırasında kimi hatalar yapılarak gereksiz yere yargıya giden hususlar üzerinde durmak istiyorum.

Bilindiği gibi limited şirketlerde ortakların taahhüt ettikleri sermaye, ortağın şirket üzerindeki sermaye payını ifade etmektedir. Ortakların taahhüt ettikleri sermaye birbirlerinden farklı olabilir ancak en az 25 TL veya katları olmak zorundadır. Limited şirketler Anonim Şirketlerde olduğu gibi hisse senedi çıkaramayacakları için, ortaklık payının devrinde uymaları gereken yasal zorunluluklar vardır. Her şeyden önce şu bilinmelidir, eğerki ortak şirkete sermaye payı olarak paradan başka bir değer ( ayni değerler) koymuş ise, Türk Ticaret Kanunu ( TTK) uyarınca bu sermaye payını en az 3 yıl süre ile bir başkasına devredemez. Diğer taraftan dikkat edilecek önemli bir husus ise, şirket ana sözleşmesinde sermaye paylarının devredilmesi hususunda engelleyici veya kısıtlayıcı hükümlerin var olup olmadığına bakmak gerekmektedir. Tüm bu hususlar sermaye payının devrine engel değilse neler yapılacak bir bakalım,

Devir Sözleşmesi ; Devreden ve devir alan ortak, devir alınan payların hangi şirkete ait olduğunu, kaç adet olduğunu, sermaye tutarını, devir tarihi ve devir bedelinin yer aldığı bir sözleşme düzenlemek zorundadırlar. Devir eden ve devir alan arasında düzenlenen bu devir sözleşmesi noter huzurunda imzalanarak, noter tarafından onaylanması gerekmektedir. Yazılı olarak düzenlenmeyen ve noter tarafından onaylanmayan sermaye payları devirleri ne devir eden ile devir alan arasında nede şirket tüzel kişiliğine karşı hüküm ifade etmez.

Pay defteri ; Yukarıda açıklanan kurallara göre hazırlanmış devir sözleşmesinin şirkete karşı hüküm ifade edebilmesi için, devrin şirkete Ek’’de devir sözleşmesi olması kaydı ile bir yazı ile bildirilmesi ve şirket pay defterine kayıt yapılması istenmelidir. Ancak burada unutulmaması gereken çok önemli bir husus var; hisse devrinin pay defterine kayıt edilebilmesi için, şirket ortaklarının en az 4/3 ‘ünün devre muvafakat etmesi ve muvafakat verenlerin sermayenin 4/3’üne sahip olmaları gerekmektedir. Bu nedenle noter kanalıyla devir sözleşmesi yapılmadan önce ortaklardan muvafakat alınması daha yaralı olacaktır.

Tescil ve İlan ; Yukarıda anlatılan şekilde yapılan pay devrinin üçüncü şahıslar tarafından kabul ve hüküm ifade edebilmesi için Ticaret Sicil tarafından tescil ve ilan edilmesi gerekmektedir.

SORU : Bir limited şirket ortağının hissesini noter den yaptığımız sözleşme ile aldım. Ayrıca devre ilişkin ortaklar kurulu kararıda mevcut, ancak şirket müdürüne ortaklık tescilim için müracaat etmeme rağmen tescil ve pay defterine gerekli işlemleri yapmamaktadırlar. Yasal haklarım nelerdir.  (Mehmet Şahin)

CEVAP : Tescil ve pay defterine kayıt işlemlerinin yapılması için noter kanalı ile süre vererek talepte bulunun, ilgili süre içinde gerekli işlem yapılmaz ise mahkemeye başvurmak suretiyle yargı yolu ile tescil işleminizi yaptırabilirsiniz.

Yorumlar (0)
Yorum yapabilmek için lütfen üye girişi yapınız!
banner255
banner133
18°
parçalı bulutlu
banner303
Namaz Vakti 25 Eylül 2020
İmsak 04:59
Güneş 06:24
Öğle 12:37
İkindi 15:59
Akşam 18:40
Yatsı 19:59

Gelişmelerden Haberdar Olun

@