Yeni
Türk Ticaret Kanunumuz’un, beraberinde birçok yenilikler getirdiğini, bu
yeniliklerin neler olduğunu zaman zaman yazmıştık. Bunlardan bir tanesi de
limited şeklinde kurulan şirketlere genel kurul yapma zorunluluğu getirmesidir.
Eski
Ticaret Kanunumuzda, limited şirketlerin genel kurul yapma zorunluluğu yok idi,
yeni düzenleme ile aynen anonim şirketlerde olduğu gibi limited şirketler de
her yıl genel kurul yaparak bir yıllık faaliyet ve sonuçlarını ortaklarına
açıklamak zorundalar.
Önemli
bir kurumsal alt yapı şeklinde ortaya çıkan bu düzenleme üzerinde biraz
duralım;
Limited
statüsünde olan şirketler 2013 yılından başlamak üzere her yılın Mart ayı
sonuna kadar genel kurullarını yapacaklardır. Yani, 2012 yılına ilişkin
faaliyet raporlarını, finansal tablolarını (bilanço, gelir tablosu), var ise
hisse devirlerinin onayını, var ise müdür değişikliklerini, ana sözleşme
değişiklikleri gibi daha birçok faaliyet ve işlemi 2013 yılı Mart ayı sonuna
kadar genel kurul yaparak ortaklarına sunacaklar ve onay alacaklardır.
Anlaşılan
o ki, limited şirketlerin genel kurul yapmaları için 20 günleri kaldı. Yukarıda
açıklamalardan da anlaşılacağı gibi artık birçok işlem genel kurul onayından geçmek
zorunda kalacaktır. Önceden, hisse devirleri, müdür değişiklikleri, ana
sözleşme değişiklikleri gibi işlemler yapılırken genel kurul gibi bir
zorunluluk bulunmamaktaydı, artık müdür değişiklikleri, hisse devirleri bile
genel kurul onayına bağlanmıştır.
Bir
çok okuyucumun nerden çıktı bu angarya diye söylendiğini duyar gibiyim, geçmiş
alışkanlıkların birden değişmesi başlangıçta angarya, yük gibi gelir
işletmelere, ancak bunları avantaj haline çevirmek te mümkündür.
Yapmasak
ne olur, yani genel kurulu mart ayı içinde değil de, daha sonraki bir ayda
yapsak veya hiç yapmasak, hatta birkaç yılı birleştirip 2-3 yılda bir genel
kurul yapsak, cezası var mıdır ? diye soranlar oluyor. Ticaret Kanunumuzun ceza
ile ilgili hükümleri arasında, genel kurulun yapılmaması veya 2-3 yılda bir
yapılması halinde ceza daha sonra çıkarılan bir yasal düzenleme ile
kaldırılmıştır.
Cezai
bir işlem yok fakat, şirketimizin müdür değişikliği, hisse devri, ana sözleşme
değişikliği vs. gibi işlemlerinin geçerlilik kazanması için genel kurul yaparak
bu işlemlerini genel kurul onayına sunup tescil ettirmemiz gerekecektir. Yani
genel kurul zorunluluğu, işlemlerin geçerliliği açısından önem kazanmaktadır.
Diğer
yandan, genel kurul yapmanın zor bir tarafı da yoktur. Bakanlık Temsilcisi gözetiminde
yapılması zorunluluğu yoktur, tüm ortaklarımızın toplantıda asaleten yada
vekaleten bulunması halinde genel kurul çağrı ilanlarını yapma zorunluluğunun
olmaması, genel kurul işlemini daha rahat ve kolay hale getirmiştir.
Bu
nedenle, şirketimizin yasal ve ticari işlemlerinde bir tıkanıklık yaşanmaması
için, bir an önce şirketlerimiz Mali
Müşavirleri veya Muhasebecileri ile irtibata geçerek genel kurul işlemlerini
görüşmelerinde fayda var.
