Bilindiği üzere anonim şirketin,
esas sözleşmeyle atanmış veya genel kurul tarafından seçilmiş, bir veya daha
fazla kişiden oluşan bir yönetim kurulu bulunur.
Yeni Ticaret Kanunu’na göre
yönetim kuruluna tüzel kişiler de seçilebilmektedir. Bu durumda tüzel kişiyle
birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek
kişi de tescil ve ilan olunur. Tüzel kişi adına sadece, bu tescil edilmiş kişi
toplantılara katılıp oy kullanabilir.
Şirket esas
sözleşmesinde öngörülmek şartıyla, belirli pay gruplarına, özellik ve
nitelikleriyle belirli bir grup oluşturan pay sahiplerine ve azlığa yönetim
kurulunda temsil edilme hakkı tanınabilmektedir.
Yönetim kurulu
üyeleri en çok üç yıl süreyle görev yapmak üzere seçilirler. Esas sözleşmede
aksine hüküm yoksa aynı kişi yeniden seçilebilir.
Herhangi bir sebeple bir üyelik
boşalırsa, yönetim kurulu, kanuni şartları haiz birini, geçici olarak yönetim
kurulu üyeliğine seçip ilk genel kurulun onayına sunar. Bu yolla seçilen üye,
onaya sunulduğu genel kurul toplantısına kadar görev yapar ve onaylanması
halinde selefinin süresini tamamlar.
Yönetim kurulu
üyeleri, esas sözleşmeyle atanmış olsalar dahi, gündemde ilgili bir maddenin
bulunması veya gündemde madde bulunmasa bile haklı bir sebebin varlığı hâlinde,
genel kurul kararıyla her zaman görevden alınabilir. Yönetim kurulu üyesi olan
tüzel kişi, kendi adına tescil edilmiş bulunan kişiyi her an değiştirebilir.
Yönetim ve Temsil
Anonim şirket, yönetim kurulu
tarafından yönetilir ve temsil olunur.
Yönetim kurulu her yıl üyeleri
arasından bir başkan ve bulunmadığı zamanlarda ona vekâlet etmek üzere, en az
bir başkan vekili seçer. Esas sözleşmede, başkanın ve başkan vekilinin veya
bunlardan birinin genel kurul tarafından seçilmesi öngörülebilmektedir.
Yönetim kurulu, işlerin gidişini
izlemek, kendisine sunulacak konularda rapor hazırlamak, kararlarını uygulatmak
veya iç denetim amacıyla içlerinde yönetim kurulu üyelerinin de bulunabileceği
komiteler ve komisyonlar kurabilir.
Yönetimin Devri
Yönetim kurulu
esas sözleşmeye konulacak bir hükümle, düzenleyeceği bir iç yönergeye göre,
yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya
üçüncü kişiye devretmeye yetkili kılınabilir. Bu iç yönerge şirketin yönetimini
düzenler; bunun için gerekli olan görevleri, tanımlar, yerlerini gösterir,
özellikle kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla yükümlü olduğunu belirler. Yönetim
kurulu, istem üzerine pay sahiplerini ve korunmaya değer menfaatlerini ikna
edici bir biçimde ortaya koyan alacaklıları, bu iç yönerge hakkında, yazılı
olarak bilgilendirir.
Yönetim, devredilmediği takdirde,
yönetim kurulunun tüm üyelerine aittir.
Yönetim kurulu, ticari mümessil
ve ticari vekiller atayabilir.
Yönetim kurulu
üyeleri ve yönetimle görevli üçüncü kişiler, görevlerini tedbirli bir
yöneticinin özeniyle yerine getirmek ve şirketin menfaatlerini dürüstlük
kurallarına uyarak gözetmekle yükümlüdürler.
Esas sözleşmede aksi öngörülmemiş
veya yönetim kurulu tek kişiden oluşmuyorsa temsil yetkisi çift imza ile
kullanılmak üzere yönetim kuruluna aittir.
Yönetim kurulu, temsil yetkisini
bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere
devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması
şarttır.
Temsile yetkili olanlar şirketin
amacına ve işletme konusuna giren her tür işleri ve hukuki işlemleri, şirket
adına yapabilir ve bunun için şirket unvanını kullanabilirler.
Temsile yetkili olanların, üçüncü
kişilerle, işletme konusu dışında yaptığı işlemler de şirketi bağlar.
Temsil yetkisinin
sınırlandırılması, iyiniyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez;
ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine
özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen
sınırlamalar geçerli kabul edilir.
Temsile yetkili kişiler
tarafından yapılan işlemin esas sözleşmeye veya genel kurul kararına aykırı
olması, iyiniyet sahibi üçüncü kişilerin o işlemden dolayı şirkete
başvurmalarına engel değildir.
Temsile veya yönetime yetkili
olanların, görevlerini yaptıkları sırada işledikleri haksız fiillerden şirket
sorumludur. Şirketin rücû hakkı saklıdır.
Sözleşmenin yapılması sırasında,
şirket tek pay sahibi tarafından ister temsil edilsin ister edilmesin, tek pay
sahipli anonim şirketlerde, bu pay sahibi ile şirket arasındaki sözleşmenin
geçerli olması sözleşmenin yazılı şekilde yapılmasına bağlıdır.
Şirket tarafından düzenlenecek
belgelerde şirketin merkezi, sicile kayıtlı olduğu yer ve sicil numarası
gösterilmek zorundadır.
Yönetim kurulu,
temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir kararının
noterce onaylanmış suretini, tescil ve ilan edilmek üzere ticaret siciline
vermek zorundadır.