1 Temmuz 2012 tarihinde yürürlüğe
giren 6102 sayılı (Yeni) Türk Ticaret Kanunu’nda Anonim Şirketlerde genel kurul
karar yeter sayıları yeniden düzenlenmiş, bu hususta eski Kanun’a göre önemli
değişiklikler yapılmıştır.
Bilindiği
üzere anonim şirketlerde pay sahipleri, şirket işlerine ilişkin haklarını genel
kurulda kullanırlar. Murahhas üyelerle en az bir yönetim kurulu üyesinin genel
kurul toplantısında hazır bulunmaları şarttır. Diğer yönetim kurulu üyeleri de
genel kurul toplantısına katılabilirler. Denetçi genel kurulda hazır bulunur.
Üyeler ve denetçi görüş bildirebilirler.
Genel
kurul, Kanunda ve esas sözleşmede açıkça öngörülmüş bulunan hâllerde karar
alabilmektedir.
Tek pay
sahipli anonim şirketlerde bu pay sahibi genel kurulun tüm yetkilerine sahiptir.
Tek pay sahibinin genel kurul sıfatıyla alacağı kararların geçerlilik
kazanabilmeleri için yazılı olmaları gerekmektedir.
Ticaret
Kanunu’na göre genel kurullar, Kanunda veya esas sözleşmede, aksine daha ağır
nisap öngörülmüş bulunan hâller hariç, sermayenin en az dörtte birini
karşılayan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin varlığıyla toplanır. Bu
nisabın toplantı süresince korunması şarttır. İlk toplantıda anılan nisaba
ulaşılamadığı takdirde, ikinci toplantının yapılabilmesi için nisap aranmaz.
Kararlar toplantıda hazır bulunan
oyların çoğunluğu ile verilir.
Finansal
tabloların müzakeresi ve buna bağlı konular, sermayenin onda birine, halka açık
şirketlerde yirmide birine sahip pay sahiplerinin istemi üzerine, genel kurulun
bir karar almasına gerek olmaksızın, toplantı başkanının kararıyla bir ay
sonraya bırakılabilmektedir. Bu durumda erteleme pay sahiplerine ilanla
bildirilir ve internet sitesinde yayımlanır. İzleyen toplantı için genel kurul,
kanunda öngörülen usule uyularak toplantıya çağrılır.
Kanunda veya
esas sözleşmede aksine hüküm bulunmadığı takdirde, esas sözleşmeyi değiştiren
kararlar, şirket sermayesinin en az yarısının temsil edildiği genel kurulda,
toplantıda mevcut bulunan oyların çoğunluğu ile alınır. İlk toplantıda
öngörülen toplantı nisabı elde edilemediği takdirde, en geç bir ay içinde
ikinci bir toplantı yapılabilir. İkinci toplantı için toplantı nisabı, şirket
sermayesinin en az üçte birinin toplantıda temsil edilmesidir. Bu kapsamda
öngörülen nisapları düşüren veya nispî çoğunluğu öngören esas sözleşme
hükümleri geçersizdir.
Aşağıdaki esas
sözleşme değişikliği kararları, sermayenin tümünü oluşturan payların
sahiplerinin veya temsilcilerinin oybirliğiyle alınabilmektedir.
a) Bilanço
zararlarının kapatılması için yükümlülük ve ikincil yükümlülük koyan kararlar.
b) Şirketin
merkezinin yurt dışına taşınmasına ilişkin kararlar (şirketin uyrukluğunun
değiştirilmesi kararları).
Aşağıdaki esas
sözleşme değişikliği kararları, sermayenin en az yüzde yetmişbeşini oluşturan
payların sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oylarıyla alınabilmektedir.
a) Şirketin işletme konusunun
tamamen değiştirilmesi.
b) İmtiyazlı pay oluşturulması.
c) Nama yazılı payların devrinin
sınırlandırılması.
Pay senetleri
menkul kıymet borsalarında işlem gören şirketlerde, aşağıdaki konularda karar
alınabilmesi için, yapılacak genel kurul toplantılarında, esas sözleşmelerinde
aksine hüküm yoksa, Türk Ticaret Kanunu’nun 418 inci maddesindeki toplantı
nisabı uygulanır (sermayenin en az dörtte birini karşılayan payların
sahiplerinin veya temsilcilerinin varlığıyla toplanılır. İlk toplantıda anılan
nisaba ulaşılamadığı takdirde, ikinci toplantının yapılabilmesi için nisap
aranmaz. Kararlar toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğu ile verilir):
a) Sermayenin artırılması
ve kayıtlı sermaye tavanının yükseltilmesine ilişkin esas sözleşme
değişiklikleri.
b) Birleşmeye, bölünmeye ve tür
değiştirmeye ilişkin kararlar.
İşletme
konusunun tamamen değiştirilmesi veya imtiyazlı pay oluşturulmasına ilişkin
genel kurul kararına olumsuz oy vermiş nama yazılı pay sahipleri, bu kararın
Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanmasından itibaren altı ay boyunca
payların devredilebilirliği hakkındaki kısıtlamalarla bağlı değildirler.
Genel kurul
tarafından verilen kararlar toplantıda hazır bulunmayan veya olumsuz oy veren
pay sahipleri hakkında da geçerlidir.
Bilançonun onaylanmasına ilişkin genel kurul kararı, kararda aksine açıklık bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu üyelerinin, yöneticilerin ve denetçilerin ibrası sonucunu doğurur. Bununla beraber, bilançoda bazı hususlar hiç veya gereği gibi belirtilmemişse veya bilanço şirketin gerçek durumunun görülmesine engel olacak bazı hususları içeriyorsa ve bu hususta bilinçli hareket edilmişse onama ibra etkisini doğurmamaktadır.